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各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、 技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材； 经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合 开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品 （除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜 果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房 屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生 产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）
通信产品销售业务主要包括以手机为主的智能终端产品的分销、零售及售后维修业务。公司是苹果、华为、三星等品牌手机的全国一级代理商和中国重要战略合作伙伴。苹果业务方面，公司是其中国区核心代理商，涵盖 MONO、APR、CES、Online Channel多条业务，开设授权专区店1,500余家，授权专卖店超 900家，同时是京东平台上苹果品牌核心供应商；华为业务方面，公司开设授权店 HES超1,350家；三星业务方面，公司是中国区重要国代商之一。海外业务方面，公司在迪拜、印度尼西亚、沙特、美国等国家成立子公司，在拉美、中东非、亚太、欧洲等地区开展业务。售后维修业务方面，公司共开设华为、苹果、小米、荣耀售后门店约 50家，为客户提供全方位的服务保障，同时公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向 C端消费者提供手机维修、配件销售、新机销售等一站式生态服务。
公司于 2018年收购上海能良，开始发展零售电商业务，目前已服务超过千万用户，发展成为有多产品线、多渠道，专注于服务顾客家庭消费为中心的零售电商。公司业务覆盖天猫、京东、拼多多、苏宁易购等多家电商平台，为顾客提供以手机、3C数码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。2024年，公司零售电商业务快速扩张，在大环境影响和经济下行的双重压力下，完成了逆势增长，实现销售收入同比增长 35.09%，进一步完善了在天猫、京东、拼多多、抖音、快手等多平台布局结构。目前公司拥有各大电商平台店铺超440家。
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 764.27亿元、948.25亿元、840.38亿元和224.02亿元，其中通信业务板块收入分别为 658.59亿元、759.57亿元、584.77亿元和 160.68亿元，占比分别为 86.17%、80.10%、69.58%和71.73%。2024年，受部分品牌手机市场份额下滑及厂商加强渠道管理导致供货量减少的影响，发行人通信板块收入有所下降。未来若行业竞争加剧、市场需求减弱、手机厂商的经销商政策发生不利变化，或者因中美贸易摩擦导致国内芯片短缺或其他因素导致手机厂商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
最近三年及一期，公司净利润分别为 12,254.20万元、10,324.85万元、5,836.54万元和-2,471.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 10,942.50万元、1,739.45万元、-10,118.33万元和-3,201.84万元，呈下降趋势。公司扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨、收入下降等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若公司未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，存在业绩继续下滑和亏损风险，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 533,122.81万元、520,763.89万元、434,345.93万元和 534,690.66万元，占当期末资产总额的比例分别为24.89%、23.39%、18.92%和 22.93%。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价准备分别为 6,944.50万元、6,124.49万元、6,600.82万元和7,055.67万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势。
2016年 3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权，确认商誉 115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 15,443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 5,754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 4,599.18万元，2022年末至2024年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，发行人商誉存在进一步减值的风险。
发行人分别于 2023年 8月 7日和 2023年 8月 23日召开第九届董事会第十九次会议和 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量，变更日为 2023年 9月 30日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若发行人投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导致其公允价值变动，可能会增加发行人未来年度业绩波动的风险。
最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 3.55%、2.82%、2.96%和2.66%，公司综合毛利率存在一定波动，且低于同行业上市公司爱施德。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、电商平台促销或竞争策略（如百亿补贴活动）、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。
142,683.91万元、206,205.84万元和 227,390.63万元，占总资产比重分别为4.82%、6.41%、8.98%和 9.75%。最近三年及一期末，公司账龄 1年以上的应收账款余额分别为 27,923.60万元、22,245.91万元、22,160.23万元和23,700.36万元，2022年末至2025年3月末，账龄1年以上应收账款余额占各期应收账款余额的比重分别为 23.74%、14.30%、10.08%和 9.83%，主要系应收苏宁易购款项逾期未收回。鉴于公司回收苏宁易购款项存在不确定性，公司根据应收账款坏账准备计提政策，2023年末、2024年末和 2025年 3月末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期、本项目下研发的产品无法通过体育彩票管理中心测试等因素，导致本募投项目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。
发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦曾于 2018年 12月将其持有的100,473,933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。中原信托于 2023年 5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金。法院分别于2023年10月和2024年12月作出一审和二审判决，判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计约 16.47亿元；黄绍文承担连带清偿责任，黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向天富锦追偿。同期，南昌市青云谱区田园股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于 2024年 8月 28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。截至本文件出具日，天富锦与中原信托的上述诉讼尚未进入执行阶段，天富锦的破产清算程序正在进行中。
本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过170,800.00万元（含本数），除深投控外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
丁潮钦，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与了中国广核、申菱环境、奥比中光、瑞华泰、睿联技术等 IPO项目；崇达技术、宜安科技、友宝在线、海兰信等再融资项目；东威科技、健康元、天赐材料、爱旭股份等 GDR项目；江波龙收购力成科技（苏州）等并购重组项目；中国广核集团公司债（一、二期）等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
公司本次证券发行已经公司第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十二次会议以及第九届董事会第三十八次会议审议通过，履行了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会规定的决策程序，此外深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案。公司就本次证券发行履行的内部决策程序具体如下：
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
根据发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十二次会议以及第九届董事会第三十八次会议审议通过的向特定对象发行 A股股票方案，本次向特定对象发行 A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，深投控在本次发行之前已经持有的天音控股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“批发和零售业-批发业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为批发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）。在移动通信及智能终端销售领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展。近年来，国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动 5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，委、工业和信息化部等国家七部门联合印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，指出 2022年以来受行业周期、国际环境、产业链供应链等多因素影响，电子产品市场有所走弱，但仍表现出较强韧性，为完善高质量供给体系，优化电子产品消费环境，进一步稳定和扩大电子产品消费，制定了加快推动电子产品升级换代、打通电子产品回收渠道、优化电子产品消费环境等一系列措施。
